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华夏幸福:2019年第七次临时股东大会会议资料

发布时间:2019-08-15

  议案一、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案...... 5

  会议地点:北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀

  股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规

  代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。

  权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记,登记后的发言顺序按其

  东提问时,大会主持人可以指定相关人员代为回答,相关人员在回答该问题时也不

  的股东在每一项议案表决时,只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一,并在

  表决票上相应意见前的方框内打“√”,如不选或多选,视为对该项议案投票无效

  处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使

  表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决

  的,以第一次投票结果为准。统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于对全

  部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票

  的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决

  权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案,按照弃

  七十二次会议审议通过,具体内容如下,现提交本次股东大会,请各位股东及股东

  1. 2018年6月8日,公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第十次会

  议审议通过了《关于

  <华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股

  2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>

  的议案》等议案;

  监事会就公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)

  2. 2018年6月9日至2018年6月28日,监事会在公司官网发布了《华夏幸福基

  未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年6月29日,公司第

  3. 2018年7月5日,公司2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于

  <华夏幸

  福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>

  及其摘

  要的议案》、《关于

  <华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股

  4. 2018年7月6日,公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第十二次

  予权益数量进行了调整,确定2018年7月6日为授予日,向130名激励对象

  授予5,227万份股票期权,行权价格为27.46元/股;向130名激励对象授予

  5,227万股限制性股票,授予价格为13.28元/股。公司独立董事和监事会对本

  5. 2018年9月3日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简

  称“中登上海分公司”)完成首次授予的股票期权登记手续,登记数量为5,187

  6. 2018年9月20日,公司在中登上海分公司完成首次授予的限制性股票登记手

  7. 2018年12月24日,公司第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第十五次

  事宜发表了明确的意见。2019年1月14日,公司2019年第一次临时股东大会

  82万份,以及以13.28元/股的价格回购注销其持有的已获授但尚未解除限售

  8. 2019年1月29日,公司在中登上海分公司完成任海军等6名离职激励对象已

  9. 2019年3月12日,公司在中登上海分公司完成任海军等6名离职激励对象持

  10. 2019年6月6日,公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次

  11. 2019年6月28日,公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于注销部

  励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计137万份,以及以13.28元/

  12. 2019年7月29日,公司第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第十九

  根据《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》、

  《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管

  理办法》等相关规定,激励对象因离职的原因,其已获授但尚未行权的股票期权不

  得行权,由公司注销;其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公

  公司拟注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权共计60万份,拟回购注销其持

  公司本次拟回购的限制性股票的回购价格为授予价格即13.28元/股,本次拟

  券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华夏幸福

  基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定,审议程序合

  法、合规,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及全体

  股东特别是中小股东利益的情形,同意公司注销孙明非、周华兵两名激励对象获授

  的60万份股票期权、回购注销其获授的40万股限制性股票,并将该事项提交公司

  股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定,公司监事会对已不符合激励条件的

  激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。

  经核查,监事会认为:激励对象因离职原因导致其不符合激励条件,不再具备激励

  股票事项发表法律意见,认为:公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批

  准和授权;本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》和《激

  励计划》的相关规定;本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议;公司尚需

  就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定

  公司间接全资子公司湖州鼎泰园区建设发展有限公司(以下简称“湖州鼎泰”)、

  湖州鼎泰全资子公司湖州南浔鼎旭科技发展有限公司(以下简称“南浔鼎旭”)拟

  与浙银汇智(杭州)资本管理有限公司(以下简称“浙银汇智”)签署《增资协议》,

  约定浙银汇智管理的浙银汇智幸福1号私募股权投资基金拟向南浔鼎旭增资14,682

  万元,其中1,250万元计入南浔鼎旭注册资本,13,432万元计入南浔鼎旭资本公积

  金。本次增资完成后,南浔鼎旭注册资本由5,000万元增加至6,250万元,湖州鼎泰

  持有南浔鼎旭80%股权,浙银汇智持有南浔鼎旭20%股权。就湖州鼎泰、南浔鼎旭与

  浙银汇智就本次交易签署的全部交易文件约定的湖州鼎泰、南浔鼎旭应履行的全部

  义务以及因违反交易文件而产生的违约金等,公司提供不可撤销的连带责任保证担

  御地产全资子公司来安裕泰房地产开发有限公司(以下简称“来安裕泰”)拟与国

  海创新资本投资管理有限公司(以下简称“国海创新资本”)签署《增资协议》,

  约定由国海创新资本以其拟发起设立并管理的私募股权投资基金(拟设立,最终投

  资需以基金成立并完成在中国证券基金业协会备案为前提,以下简称“国海私募基

  金”)向来安裕泰增资2亿元,全部计入来安裕泰注册资本。京御地产同时向来安

  裕泰增资1.58亿元,全部计入注册资本。增资完成后,来安裕泰注册资本由5,000

  万元增加至4.08亿元,京御地产持有来安裕泰50.98%股权,国海创新资本(代表其

  发起设立的私募投资基金财产)或国海私募基金持有来安裕泰49.02%股权。就京御

  地产与国海创新资本(代表其发起设立的私募投资基金财产)或国海私募基金签署

  招商代理服务;旅游及商贸项目投资与开发;文化创意设计;科技信息、电子商务

  务及相关软件开发;汽车智能制造装备、配件及模具的研发、设计、制造、加工、5577tk百合图库葡京

  元,2019年1-3月实现营业收入0元,实现净利润-2,979.40元;

  泰、南浔鼎旭应履行的全部义务以及因违反交易文件而产生的违约金等,公司提供

  不可撤销的连带责任保证担保,保证期间自《保证合同》生效之日起至交易文件项

  地产因违反交易文件产生的违约金等,公司、来安裕泰为京御地产提供不可撤销的

  连带责任保证担保,保证期间自《保证合同》生效之日起至交易文件项下义务履行

  况、资信状况以及对其的控制情况,认为本次担保风险可控,担保对象具有足够的

  截至2019年7月29日,公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,310.76

  亿元,其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为

  1,302.65亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元

  的297.57%,公司为参股公司提供的担保金额为8.11亿元,占公司最近一期经审计

  归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的1.85%,公司无逾期担保事项。

  2. 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜,并由监票员当场宣布

  3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股

  4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票,或加写规定以外的文字